铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票

　　证券简称：铜陵有色证券代码：０００６３０ 公告编号：２００７－０３９

铜陵有色金属集团股份有限公司五届六次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司五届六次董事会会议于２００７年１０月１８日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２００７年１０月８日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１１名，亲自参加会议董事７名，其中４名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据自身的实际情况进行了自查后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

二、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）之间的关联交易，根据《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，５名关联董事对此议案回避了表决，逐项表决情况如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

２、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１１，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

４、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的的发行价格为不低于定价基准日前２０天均价的９０％，即２７．４６元／股。除有色控股以外投资者的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定。

若铜陵有色的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应地进行除权除息处理。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

５、认购方式、已确定认购对象的认购

所有投资者均以现金进行认购。

本次非公开发行股票的发行对象包括向控股股东有色控股在内的不超过十名特定投资者。

有色控股认购股份数量不超过本次发行总股份数的１０％，有色控股的认购价格为本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即２７．４６元／股。

剩余部分向其它特定投资者发行，其它发行对象的发行价格将在取得发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２７．４６元／股。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

６、锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东有色控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

７、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

８、募集资金用途

本次非公开发行募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额，拟投资项目具体如下：

序

项目名称

拟投资总额（万元）

１

１万吨高精度电子铜箔项目

７８，９１０．００

２

４万吨电子铜带项目

８４，７３９．９９

３

铜阳极泥资源综合利用技术改造项目

２８，３５０．６５

４

铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目

２３，７０８．００

５

收购紫金铜冠３５％股权

预估值５０，０００．００，最终参考经评估及有权部门备案的结果，协商确定

６

收购仙人桥矿业增资扩股后４８％股权及追加投入

预估值６，５００．００，最终参考经评估及有权部门备案的结果及增资扩股后的结果，协商确定

７

补充流动资金

２８，０００．００

预计总额

３００，２０８．６０